| 1.定款とは | 2.絶対的記載事項 | 3.相対的記載事項 | 4.任意的記載事項 | 5.定款の作成方法 |

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*法令は変更されることがありますので、必ずご確認ください。
 (参考URL: 法務省

   1.定款とは


 会社の根本規則そのもの、ないしはそれを記載した書面または電磁的記録をいう。
 ・会社の定款を作成し、公証人の認証を受ける手続きが、公的手続きの最初となる。
 ・社員全員が記名押印し、公証人役場で手続きを行う。
 ・定款の記載事項には絶対的記載事項相対的記載事項任意的記載事項がある。

 
   2.絶対的記載事項


 定款が定款として認められるために必要な事項
 「目的」「商号」「本店の所在地」「社員の氏名又は名称及び住所」「社員全員が有限責任となる旨」「社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準」の6項目

   1)目的


 目的」参照 (別ページで説明)


   2)商号


 商号」参照 (別ページで説明)


   3)本店の所在地


 市区町村の記載でOK。何丁目何番何号までは必要ない。


   4)社員の氏名又は名称及び住所


 全ての発起人の氏名及び住所を記載する。住所は省略しない。

 *法人が社員となることも認められているので、法人が社員になる場合はその名称及び所在地を記載。
 
 ○社員とは
 ここでいう社員とはいわゆる会社員(従業員)のことではなく、出資者のこと。


   5)社員全員が有限責任となる旨


 合同会社の定款には、社員の全員が有限責任社員であることを必ず記載することになっている。

 ○有限責任とは

 会社の債務に対して社員は出資額を上限とした間接的責任を負う。
 つまり、会社の債務返済は個人資産は呼ばないということ。

 ○債務とは ・・・債務者が債権者に対して一定の給付を行う義務
 (給付とは・・・物やお金を引き渡すなど、一定の行為をすること)
 ○責任とは ・・・債務を裏打ち(担保)する義務



   6)社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準


 合同会社では社員全員が資本金を出資し、業務を行うのが原則。
 金銭の出資であれば、その金額。
 現物出資を行うのであれば、その内容と評価基準を記載する。

 *金銭その他の財産等のみをもって出資の目的とすることができ、労務、信用などの出資はできない。

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   3.相対的記載事項


 定款の必修事項ではないが、記載によって初めて効力が認められる事項
 つまりその事項を決める場合には、必ず定款に定める必要がある。
 以下の項目などがある。

   1)業務執行社員の定め

   2)社員の定め


 合同会社では原則として、社員(出資者)の全員が業務を行う。
 ただし、定款で社員を以下のように分けることができます。

 ・出資と業務をともに行う社員 = 業務執行社員
 ・出資のみ行う社員 = 社員

 このように、業務を行う社員を特別に限定したい場合は、
 「当会社の業務は,社員○○○○及び、社員○○○○が執行する。」
 等と記載する。

 また、合同会社の意思決定は、原則として社員の過半数の同意によって行うことになっている。
 しかし、「多数決」や「3分の1」などにして意思決定の要件を緩くすることも可能。



   3)代表社員の定め


 合同会社では原則として、全ての業務執行社員が会社を代表する代表社員となる。
 しかし、業務執行社員のうちの特定の人を代表社員とすることも可能。

 ・特定の社員を代表にする場合は、その旨明記する。
 「業務執行社員○○○は,会社を代表する。」など。

 ・柔軟に対応するためには、
 「当会社の代表社員は,社員の互選によって定める。」などとしておくことも可能。



   4)社員の退社事由の定め


 社員が退社する時の取り決め。
 予告期間などを設定する。

 決定退社及びその特則
 (会社法第607条の規定は以下)

 ・定款で定めた事由の発生
 ・総社員の同意
 ・死亡
 ・合併
 ・破産手続開始の決定
 ・解散
 ・後見開始の審判を受けた時
 ・除名



   5)その他の、主な相対的記載事項


 存続期間の定め
 解散事由
 競業取引の許容
 解散の場合における財産の処分方法の定め
 代表清算人の定め
 など

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   4.任意的記載事項


 定款に記載するかどうか、自由にまかされている事項。
 記載されれば効力を生じますが、法律の規定に反する場合は無効になる。
 以下の項目など。

   1)会社が公告をなす方法


 ○公告とは、
 官報や日刊新聞紙等に掲載して公衆一般に告知すること。

 公告の方法は、掲載料の安い「官報」か、「電子公告」によって行うのが一般的。

 「電子公告」にする場合は、会社設立の登記申請を行うまでにあらかじめ自社サイトを用意しておく必要がある。

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   2)事業年度


 1年を超えることはできない。年二期もOK。どこからはじめるかっも自由。


   3)損益の分配と分配の割合


 合同会社は、株式会社とは異なり、出資の割合に関わらず、社員間で自由に損益を分配することが可能。

 ・記載をしない場合は、株式会社と同じように出資の割合によって損益分配の割合も決まる。

 ・自由に損益分配を決めたい場合は、
 「各社員への利益の配当に関する事項は、総社員の同意により定める。」などと、記載してもよい。

 ・ひとりの場合は、
 「各社員への利益の配当に関する事項は、代表社員がこれを定める。」などでもよいでしょう。



 *定款に記載のない事項は、商法・民法等の規定に従って解決する。
 *会社設立時にのみ必要な項目は、設立後必要なくなるという意味で、最後に「附則」としてまとめる。

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   5.定款の作成方法


 1)定款は、同じものを3部作成する。
  公証人役場に保管・設立登記申請の際に添付・会社保管用を各1通。

 2)縦書きでも横書きでもOK

 3)普通表紙を付け、表題として「○○有限会社定款」と記入。

 4)B5判で印字、B5判2枚をB4判にコピーし袋とじが理想。
  この場合、発起人全員の押印が裏表紙だけで済む。
  ホチキス止めだけの場合、見開き全てに「発起人全員の割印」が必要。

 5)万一修正する場合は、その削除修正の部分に二本線を引き、横書きなら右側の欄外、縦書きなら上の欄外に「修正○字」「加入○字」「削除○字」のように文字数を正確にした加除修正を記載し社員全員が押印する。(もちろん実印で)

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