| 定款の作成（有限会社） | 関連リンク | ||||||||||||||||||||||||
| ＊法令は変更されることがありますので、必ずご確認ください。 商法改正（平成18年5月ごろ施行予定）により、有限会社制度が撤廃され、最低資本金制度も撤廃される。これにともなって確認会社（1円会社）という概念もなくなる。また、譲渡制限を設ける株式会社は取締役会・監査役を置かなくて良いことになる。 （参考URL：「法務省 会社法の概要」 １.定款とは 会社の根本規則そのもの、ないしはそれを記載した書面または電磁的記録をいう。 ・会社の定款を作成し、公証人の認証を受ける手続きが、公的手続きの最初となる。 ・社員全員が記名押印し、公証人役場で手続きを行う。 ・定款の記載事項には絶対的記載事項と相対的記載事項（その内、変態設立事項も）任意的記載事項がある。 ２．絶対的記載事項 定款が定款として認められるために必要な事項 「目的」「商号」「本店の所在地」「資本の総額」「出資一口の金額」「各社員の出資の口数」「社員の氏名及び住所」の7項目 各項の詳細説明 １）目的（別ページで説明） ２）商号（別ページで説明） ３）本店の所在地 市区町村の記載でOK。何丁目何番何号までは必要ない。 ４） 資本の総額 最低資本金は300万円。（ただし、確認会社の認定を受ければそれ以下でOK） ５）出資一口の金額 各社員の出資一口の金額は自由、但し均等。（以前は一口5万円以上だった。） ６）各社員の出資の口数 ７）発起人の氏名及び住所 全ての発起人の氏名及び住所を記載する。住所は省略しない。 ３．相対的記載事項 定款の必修事項ではないが、記載によって初めて効力が認められる事項 つまりその事項を決める場合には、必ず定款に定める必要がある。 ・相対的記載事項の内、特に「変態設立事項」と呼ばれる事項がある。 １）変態設立事項 特に、商法代一六八条には相対的記載事項として次の5つは「変態設立事項」と呼び、これについては、原則として裁判所が選任する検査役の調査を受けなければならない。 （１） 発起人が受けるべき特別利益及びこれを受ける者の氏名 （特別の利益とは、例えば利益配当や残余財産の配分など） （２） 現物出資を行う者の氏名、出資の目的たる財産、その価格、ならびにこれに対して与える出資口数 ・現物出資は特に発起人に限って、会社設立の際できる。 （現物出資とは、例えば土地・建物・車両・特許権・営業権など） ＊ 定款に現物出資や財産譲受けの定めをしたときは、取締役は調査役の選任を裁判所に請求しなければならない。 （３） 会社の設立後に譲り受けることを約束した財産、その価格、及び譲渡人の氏名 （例えば、設立準備中に借りていた不動産や重要な動産を会社設立後に会社が買い受けるような場合。） （４）発起人が会社設立に際して提供した労務に対する報酬。 （５） 会社が負担すべき設立費用 （設立後は会社が負担するのが通常だが、定款にこの規定がなければ発起人の連帯責任となる。） ４．任意的記載事項 定款に記載するかどうか、自由にまかされている事項。 記載されれば効力を生じますが、法律の規定に反する場合は無効になる。 １） 社員総会の開催時期 定期総会と臨時総会がある。定期総会は毎年1回一定の時期に招集しなければならない。 ２） 社員総会の召集方法 会日の1週間前に社員に対して、総会召集通知を出さなければならないが、定款でこの期間を短縮することができる。 ３） 取締役の員数 ４） 取締役の任期 有限会社の場合、特に定めなければ任期はない。 ５） 代表取締役 規定しないと、各取締役が会社を代表することになる。 ６） 監査役 有限会社の場合、特に定める必要はない。定款で定めない場合、社員総会で選任することもできる。 ７） 営業年度 1年を超えることはできない。年二期もOK。どこからはじめるかっも自由。 ＊定款に記載のない事項は、商法・民法等の規定に従って解決する。 ＊会社設立時にのみ必要な項目は、設立後必要なくなるという意味で、最後に「附則」としてまとめる。 ５．定款の作成方法 １）定款は、同じものを３部作成する。 公証人役場に保管・設立登記申請の際に添付・会社保管用を各1通。 ２）縦書きでも横書きでもOK ３）普通表紙を付け、表題として「○○有限会社定款」と記入。 ４）B５判で印字、B5判２枚をB4判にコピーし袋とじが理想。 この場合、発起人全員の押印が裏表紙だけで済む。 ホチキス止めだけの場合、見開き全てに「発起人全員の割印」が必要。 ５）万一修正する場合は、その削除修正の部分に二本線を引き、横書きなら右側の欄外、縦書きなら上の欄外に「修正○字」「加入○字」「削除○字」のように文字数を正確にした加除修正を記載し社員全員が押印する。（もちろん実印で） |
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